Corte di Cassazione, II civile, ordinanza 16 dicembre 2025, n. 32754

Vi è una regola di proporzionalità, che permette la risoluzione solo quando l’inadempimento sia rilevante nell’economia del rapporto che, nel caso di negozi ritenuti collegati, dovrebbe riguardare l’intera operazione emergente dal loro contesto complessivo. La Corte di Cassazione chiarisce come, nei contratti collegati, la risoluzione contrattuale per inadempimento richieda una valutazione complessiva del comportamento di tutte le parti coinvolte. L’analisi frammentaria non è sufficiente: occorre considerare l’intero contesto negoziale e gli obblighi reciproci per stabilire se l’inadempimento giustifichi la risoluzione.

I fatti

Con tre diversi atti di citazione viene convenuta in giudizio la società I. lamentando l’inadempimento della società al contratto di compravendita immobiliare intervenuto tra essa e P.V. uno degli attori il 28.11.2006 -che si prospettava come integrato, quanto al prezzo, come da scrittura privata coeva – e al contratto intervenuto il 5.2.2007, seguito dall’integrazione del 22.3.2007 quanto alla proroga del termine inizialmente pattuito per i lavori, con P.A. (altro attore); avevano chiesto la risoluzione dei contratti, con le pronunce conseguenti e con condanna della società anche al risarcimento dei danni che assumevano di aver subito.

All’esito dell’istruttoria svolta il Tribunale di Tivoli aveva: dichiarato risolto il contratto di compravendita concluso in data 28.11.2006 e la scrittura privata in pari data, ritenuta collegata, con condanna della società convenuta a restituire il terreno oggetto di cessione; dichiarato risolto il contratto integrativo del 5.2.2007 riguardante la proroga del termine dei lavori concordati, intervenuto con P.A.; respinto tutte le altre domande proposte.

La Corte d’Appello di Roma aveva parzialmente accolto l’impugnazione:

• la vendita del OMISSIS prevedeva la cessione di un appezzamento di terreno per Euro 103.000,00, da corrispondere con edificazione, ad opera della società acquirente e a favore del venditore, di un villino su altro terreno di proprietà di P.V. stesso; con scrittura in pari data, alla quale aveva partecipato anche P.A., si stabiliva che il prezzo del terreno avrebbe compreso anche parte del corrispettivo per l’effettuazione di lavori ulteriori sulla proprietà di P.A. (ristrutturazione di tre appartamenti in San Cesareo), quantificati complessivamente in Euro 98.000,00, per i quali, alla consegna, P.A. avrebbe dovuto versare la differenza di Euro 12.800,00;
• è evidente il collegamento negoziale tra scrittura privata e il contratto di compravendita immobiliare in pari data, essendo i due negozi diretti a realizzare una complessa operazione economica che coinvolge più interessi e più persone, tale da rendere sostanzialmente unico il rapporto obbligatorio, condizionandone l’esecuzione, l’efficacia e la validità e rendendo, inoltre, possibile la proposizione dell’eccezione di inadempimento in relazione a prestazioni di contratti collegati;
• è ben possibile che la valutazione della prestazione relativa alla ristrutturazione degli immobili di P.A., prevista e regolata dalla contestuale scrittura privata, incida sulla sorte del distinto contratto di compravendita, a prescindere dall’accertamento della sussistenza della simulazione relativa (inerente al prezzo di vendita) che il Tribunale ha operato in via incidentale attraverso la qualificazione giuridica officiosa dei fatti prospettati dalle parti, non incorrendo quindi nel vizio di ultrapetizione (così si legge nella motivazione della sentenza impugnata); non poteva però essere pronunciata, in assenza di domanda, anche la risoluzione della scrittura privata.

L’intervento della Cassazione

Rileva la società I. ricorrente che l’art.1455 c.c. pone una regola di proporzionalità, che permette la risoluzione solo quando l’inadempimento sia rilevante nell’economia del rapporto che, nel caso di negozi ritenuti collegati, dovrebbe riguardare l’intera operazione emergente dal loro contesto complessivo: in concreto la pronuncia di risoluzione sarebbe stata fondata dalla Corte di merito su un inadempimento ammontante realmente (seguendo la stima del CTU) a Euro 6.963,40 (importo reale per lavori non eseguiti che deriverebbe, secondo la ricorrente, detraendo dall’importo complessivo di Euro 27.221,80 emergente dalla CTU quale controvalore per lavori non eseguiti, gli importi di Euro 12.800,00, a carico di P.A. in base alla scrittura privata, e di ulteriori Euro 7.458,40, risultante dovuto dalla stessa in base all’integrazione che conferma il preventivo del 5.2.2007, che avrebbero dovuto essere pagati ala società I. quali corrispettivi per lavori direttamente commissionati dall’appaltante P.A., non coperti dalla somma da imputare a parte del corrispettivo della compravendita, intervenuta tra la società acquirente appaltatrice e P.V.), a fronte di un valore complessivo dell’affare di Euro 208.458,40 (Euro 188.200,00, derivanti da Euro 103.000,00 emergenti dal rogito a cui si sommano Euro 85.200,00 per lavori previsti nella scrittura privata a favore di P.A., imputabili al prezzo del terreno ceduto, quale corrispettivo per la compravendita immobiliare, oltre all’importo dei lavori appaltati extra non compresi nel prezzo di cessione – Euro 12.800,00+Euro 7.458,40-); tutto ciò senza tenere in alcun conto il comportamento tenuto dalle controparti, sia riguardo all’inadempimento delle prestazioni cui erano tenute, sia riguardo al loro generale contegno negoziale. Sarebbero stati infatti violati dal venditore e dall’appaltante anche i principi di buona fede e correttezza nell’esecuzione dei contratti, cristallizzati negli art.1175 c.c. e 1375 c.c., perché P.V. non avrebbe mai richiesto il permesso a costruire necessario per l’edificazione del villino, costituente per la maggior misura il corrispettivo della compravendita del terreno, mentre P.A. avrebbe ritardato e interrotto i lavori appaltati, non pagati per Euro 20.254,40 (Euro 12.800,00+Euro 7.458,40), con continue richieste di modifica, beneficiando della ristrutturazione, effettuata dalla società appaltatrice nel tempo di quattro mesi, di tre appartamenti, ristrutturazione non completata per profili di scarsa consistenza economica.

Con una seconda censura la società ricorrente lamenta, da parte della Corte di merito, la necessaria valutazione comparativa volta a determinare il comportamento complessivo delle parti ai sensi dell’art.1460 c.c., e quindi ad esaminare gli inadempimenti di P.V. e P.A., pur evidenziati dalla ricorrente e oggetto di specifico motivo di impugnazione in relazione al deciso di primo grado al riguardo.

Ebbene, la Corte di Roma ha riconosciuto il collegamento negoziale tra tutti i contratti intervenuti tra le parti, compresa l’ultima integrazione intervenuta e ha ritenuto grave l’inadempimento della società I. valorizzando a tal fine, a fronte dell’intervenuta consegna del terreno compravenduto, le obbligazioni assunte dalla società con la scrittura privata del (che però non è stata risolta) e quindi i soli lavori appaltati, rispetto ai quali l’ appaltatrice è stata considerata inadempiente per il fatto che le opere non realizzate, anche se non di particolare rilievo economico rispetto all’intero, sarebbero state da considerare essenziali per la funzionalità degli immobili di proprietà di P.A. ristrutturati; la Corte di merito -pur escludendo rilievo, sotto il profilo dell’inadempimento della società, alla mancata rinnovazione della fideiussione rilasciata per garantire l’edificazione, valorizzata dal primo Giudice, essendo la sua scadenza intervenuta a giudizio già instaurato- non ha invece preso in considerazione la mancata edificazione del villino, che avrebbe dovuto essere effettuata dalla società su terreno di proprietà esclusiva di P.V. previa acquisizione ad opera del proprietario del necessario permesso amministrativo, e le relative responsabilità, nonostante la decisione di primo grado su entrambi i profili evidenziati fosse stata rimessa in discussione con l’appello da OMISSIS s.r.l. -secondo la quale P.V. non avrebbe mai nemmeno richiesto il permesso necessario per la costruzione.

Il collegamento negoziale funzionale tra i diversi contratti

Per quanto riguarda la ritenuta sussistenza di collegamento negoziale funzionale tra i diversi contratti intervenuti tra la società l. da una parte, e P.V. e/o P.A. dall’altra, la società ricorrente contesta la ricomprensione nell’unico disegno unitario sottostante al riconoscimento operato dalla Corte di merito solo della scrittura privata, della quale la scrittura del 5.2.2007 costituirebbe il preventivo, sarebbe da considerare attinente al solo rapporto di appalto intercorso con P.A., e quindi indipendente dalle vicende dei contratti.

Il riconoscimento dell’esistenza di un collegamento negoziale funzionale tra contratti ha conseguenze sulla pronuncia di risoluzione: il collegamento contrattuale non dà luogo, infatti, ad un autonomo e nuovo contratto, ma è un meccanismo attraverso il quale le parti perseguono un risultato economico unitario e complesso, attraverso una pluralità coordinata di contratti, i quali conservano una loro causa autonoma, anche se ciascuno è finalizzato ad un unico regolamento dei reciproci interessi.

Nel caso di specie la Corte d’Appello ha chiaramente riconosciuto l’unitarietà del risultato economico perseguito dalle; Il riconoscimento del collegamento negoziale complessivo è intervenuto all’esito dell’esame delle risultanze istruttorie ed è stato espresso attraverso una motivazione effettivamente esistente e logicamente articolata, pienamente rispondente al minimo costituzionale richiesto dall’art.111 Cost, alla quale si sono conformate le pronunce successive-.

Anche la critica secondo cui la scrittura privata non avrebbe dovuto essere considerata in collegamento negoziale con gli altri contratti , esula dal contesto della violazione di legge ma riguarda valutazioni tipicamente meritali, avendo la Corte di merito motivato sul punto nel rispetto dei criteri sopra indicati (la scrittura privata in esame è stata considerata integrativa perché contenente la fissazione dell’ultimazione dei lavori ulteriori, oggetto anche dell’accordo del 5.2.2007 e considerati come facenti parte della complessiva composizione di interessi perseguita dalle parti, al 31.5.2007).

La Corte di merito ha fondato le sue valutazioni di gravità dell’inadempimento della società I. s.r.l. sulla considerazione delle opere effettivamente eseguite dall’impresa sugli immobili di proprietà di P.A. (riconosciute pari ad Euro 70.778,00, rispetto all’intero importo di Euro 98.000,00 quantificati nella scrittura del OMISSIS, la sola considerata per detrarre l’importo di Euro 27.221,80 pari ai lavori non eseguiti individuati dal CTU), a fronte dell’avvenuta consegna del terreno oggetto della compravendita immobiliare.

Ora, è vero che l’edificazione del villino su altro terreno di proprietà P., parte del “corrispettivo” concordato per la cessione del terreno effettivamente consegnato, consisteva in un ulteriore impegno negoziale a carico della società e a vantaggio di P.V. -che non ha fatto valere detta mancata edificazione come inadempimento a carico della controparte- ma sussisteva comunque, tenuto conto del complesso degli accordi negoziali collegati, l’interesse dell’impresa onerata ad essere messa in condizioni di adempiere tutte le obbligazioni assunte in tempi ragionevoli e ciò comportava necessariamente l’attivazione di P. per ottenere i permessi amministrativi indispensabili per la realizzazione della costruzione.

La valutazione sinergica del comportamento delle parti

Alla luce delle considerazioni svolte la sentenza della Corte d’Appello di Roma deve essere cassata nei termini di cui sopra, con rinvio alla stessa Corte di merito che, in diversa composizione, dovrà rivalutare la controversia applicando i seguenti principi di diritto:

“ai fini della pronuncia di risoluzione, anche in ipotesi di collegamento negoziale, il giudice deve procedere alla valutazione sinergica del comportamento delle parti, attraverso un’indagine globale ed unitaria dell’intero loro agire perché l’unitarietà della composizione negoziale di interessi conseguente al collegamento, a cui ineriscono tutte le prestazioni inadempiute da ognuno non permette una valutazione frammentaria e settoriale della condotta di ciascun contraente ma esige un apprezzamento complessivo; nel delibare la fondatezza della domanda di risoluzione contrattuale per inadempimento il giudice deve tenere conto delle difese con cui la parte contro la quale la domanda viene proposta opponga a sua volta, ex art.1460 c.c. (anche se l’eccezione in tal senso sia stata solo implicitamente formulata), l’inadempienza dell’altra.”

Avv. Emanuela Foligno